EAの販売に投資助言業の登録は必要か｜金商法の境界線と行政処分の実例
EAを売ると金融商品取引法の登録が要るのか。関東財務局のQ&A、金融庁の警告リストに実名で残る自動売買ソフト関連の事例、消費者庁の行政処分を一次情報で確認し、境界線がどこにあるかを整理します。
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この記事の目次
「EAを作って売りたいが、金融庁の登録がいるのか」は、開発者からも販売者からも出る質問です。結論だけを先に言えば、売り切り型の一般販売であれば直ちに登録が必要になるわけではない、というのが実務上の一般的な整理です。ただし線引きは個別判断で、実際に警告や行政処分を受けた事例には明確な共通点があります。この記事では公表されている一次情報だけを使って、その共通点を整理します。
🚨 本記事の位置づけ
本記事は一般的な制度の解説であり、個別の税務・法務判断については専門家にご相談ください。ある行為が登録を要するかどうかは、契約形態・情報提供の内容・報酬の実質などを総合して個別具体的に判断されます。事業として行う場合は、必ず弁護士等の専門家または所管財務局に事前照会してください。
投資助言・代理業とは何か
関東財務局は投資助言・代理業を次のように説明しています。
投資助言業：顧客に対して投資顧問契約に基づき、有価証券の価値等又は金融商品の価値等（デリバティブ取引を含む）の分析に基づく投資判断に関し、助言を行うもの
代理業：投資顧問契約又は投資一任契約の締結の代理又は媒介を行うもの
出典：関東財務局「投資助言・代理業関係（登録等）」 https://lfb.mof.go.jp/kantou/kinyuu/toushijogen/annai.htm （2026年9月24日確認）
登録要件のうち実務で重いのが営業保証金です。関東財務局「登録に係るQ&A（投資助言・代理業）」によれば、投資助言・代理業のみを行う場合、登録後・業務開始前に500万円を主たる営業所の最寄りの法務局に供託する必要があるとされています。
出典：関東財務局「登録に係るQ&A」 https://lfb.mof.go.jp/kantou/rizai/pagekthp0320003150.html （2026年9月24日確認）
「不特定多数向け」についての行政の考え方
同じQ&Aには、境界線を考えるうえで参照価値の高い記述があります。
会員登録等の必要がなく、いつでも自由にホームページ上にアクセスできる状態になっており、不特定多数の者が随時にその情報を入手できる状態にある場合には、投資助言業に該当しないと考えられます
⚠️ 一般化はできません
同じQ&Aは「個別具体的事案毎に判断が必要」とも明記しています。「不特定多数に公開しているから大丈夫」と一般化できる性質のものではない、という点が重要です。
また金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」VII（投資助言・代理業）には、自動売買ソフトやAIツールを名指しした記載は見当たりません（2026年9月24日確認）。一方で、広告規制の着眼点として「助言の実績について個々の銘柄を掲げて広告を行う場合に、当該投資助言業者に有利なもののみを掲げる表示をしていないか」という項目が示されています。好成績の期間だけを並べる売り方は、登録業者であれば直接この着眼点に触れます。
出典：金融庁 https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/kinyushohin/07.html （2026年9月24日確認）
実務で整理されている3つの判断要素
弁護士・行政書士の公開解説では、おおむね次の3軸で整理されています。いずれも一般論であり、当局の公式見解ではありません。
| 判断要素 | 助言に近づく方向 | 助言から遠ざかる方向 |
|---|---|---|
| 個別具体性 | 利用者の資産額・保有銘柄・リスク許容度を入力させ、その人向けの投資判断を出力する | 誰が使っても同じロジックが動く汎用ソフト |
| 継続性 | 運営者側から継続的に新しい投資判断・パラメータを配信する | 販売後に継続的な情報提供やサポートを要しない |
| 報酬の実質 | 名目は「ソフト代」でも、実際に提供しているのが売買判断そのもの | ソフトウェアという成果物の対価として完結している |
「助言に当たらない」方向に働く典型は、利用者自身がソフトウェアのアルゴリズムや機能を確認したうえで購入できる一般販売型で、販売後に継続的な投資情報や個別のサポートを受ける必要がない場合とされています。
出典：緒方法務事務所（特定行政書士） https://www.ogata-legal.com/top/Business-Insights/fx-ai-tool-reg （ページ更新日 2026-09-19、2026年9月24日確認）
💡 書き方として安全な整理
EAを売り切りで販売するだけであれば直ちに登録が必要になるわけではない、というのが実務上の一般的な整理です。ただし、購入者ごとにパラメータを調整して渡す、売買タイミングを継続的に配信する、口座情報を預かって運用する——といった要素が加わるほど、投資助言・代理業や投資運用業の領域に近づきます。
実際に警告を受けた事例に共通するもの
金融庁は平成22年（2010年）1月以降に警告書を発出した無登録業者を公表しています。編集部が参照した資料によれば、同リスト（2026年8月27日更新版）で「自動売買」に言及する掲載は国内5件・海外3件でした。共通しているのは、いずれも「ソフトを売っただけ」ではない点です。
| 掲載時期 | 対象（金融庁の公表どおり） | 公表されている内容 |
|---|---|---|
| 平成27年3月 | 株式会社ジャパンテクノロジーシステムズ | FX自動売買ソフトの勧誘を受け購入したところ、指定業者への口座開設を指示され、他の会社に投資判断を一任する旨の「LIMITED POWER OF ATTORNEY」と題する書面の提出を求められた |
| 平成27年3月 | 株式会社HERITAGE | 同様の構造。口座開設の指定と委任状の提出要求 |
| 平成27年4月 | ナショナルホールディングス株式会社 | 日経225オプション取引について自動売買ソフトの勧誘を受け購入したところ、証券会社に口座開設を指示され、当該口座のIDとパスワードの通知を求められた |
| 平成26年7月 | Fairness Limited（ベリーズ） | 自社サイトにPAMM口座について「オートトレードシステム（EA）や自由裁量取引によって皆様に代わって、お客様の資金を弊社が運用致します」と記載 |
出典：金融庁「無登録で金融商品取引業を行う者の名称等について」 https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku.html （更新日 令和8年8月27日、2026年9月24日確認）。国内業者リスト https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku/01.pdf ／ 海外所在業者リスト https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku/03.pdf
🚨 踏んではいけない4つの要素
公表資料から読み取れる共通点は、①購入者に特定業者の口座開設を指定・強要する、②口座のIDとパスワードを預かる、③委任状（Limited Power of Attorney）を取らせる、④資金を代わりに運用する、の4つです。いずれも「支配」や「委任」に踏み込む要素であり、ソフトの販売そのものとは性質が異なります。
リストの見方と検索手順は 金融庁の登録業者・無登録業者リストの確認手順 で解説しています。
2026年にはAI投資ツール販売への警告が相次いでいる
2026年に入り、「AI」「自動」を前面に出した投資ソフトの販売事業者が、SNS経由の無登録投資助言業として相次いで警告リストに掲載されています。行為類型はいずれも「投資顧問契約に基づき、SNS等を通じて、投資助言業務を行っていたもの」と記載されています（掲載時期 令和8年2月〜6月）。
出典：金融庁 国内業者リスト https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku/01.xlsx （2026年8月27日更新、2026年9月24日確認）
対象は株式のAIソフトが中心ですが、「ソフトの形をしていても、SNSで会員を集めて継続的に売買判断を提供すれば投資助言業」という当局の見方が読み取れます。FXのEAについても同じ枠組みで見られる可能性は十分に考えられます。
特定商取引法の行政処分事例
金融商品取引法だけが論点ではありません。EA販売が連鎖販売取引（MLM）の形を取った場合、特定商取引法が正面から適用されます。
令和5年（2023年）7月13日、消費者庁は特商法違反で取引等停止命令（15か月）・業務停止命令（9か月）・指示・業務禁止命令を発出しました。取扱役務は「FX（外国為替証拠金取引）の自動売買ツール（EA）作成ソフトの利用に係る役務」と公表されています。
認定された違反行為として、氏名等の明示義務違反、断定的判断の提供、相手方の知識・経験・財産の状況に照らして不適当と認められる勧誘、支払能力に関する事項について虚偽の申告をさせる行為、概要書面の不交付、契約書面の不交付が挙げられています。
公表資料には、勧誘時の実際の文言として「一緒にやろうよ、損はしないから」「すぐに元がとれるから、借金しても何の問題もないよ」といった断定的判断の提供が記載されています。また対象者について「学生であり、投資に関する知識及び経験がなく、月に平均して5万円から7万円程度の収入しかなく、その他特段の財産もない又は本件役務の対価を支払うことにより財産の大半を失う消費者」に対して、日本円に換算して約53万円の契約を勧誘したと記載されています。
出典：消費者庁 https://www.caa.go.jp/notice/entry/034010/ ／ 公表資料PDF https://www.caa.go.jp/notice/assets/consumer_transaction_cms203_230713_01.pdf （2026年9月24日確認）
⚠️ 通信販売にクーリング・オフはない
EAのネット販売は原則として特商法上の通信販売に当たります。通信販売にはクーリング・オフ制度が適用されません。ただし返品特約を広告に表示していない場合は、商品の引渡しを受けた日から8日以内であれば消費者の負担で返品できる民事ルールが働きます。逆に、事業者が返品特約を明確に表示していればその特約が優先します。
出典：消費者庁「特定商取引法ガイド 通信販売」 https://www.no-trouble.caa.go.jp/what/mailorder/ （2026年9月24日確認）
なお、ダウンロード販売されるEAが条文上の「商品」に当たるのかは事案により評価が分かれ得る論点です。個別に専門家の確認が必要です。
広告表示の義務
通信販売の広告には、販売価格、支払時期・方法、引渡時期、返品特約、事業者の氏名（名称）・住所・電話番号、法人代表者名などの表示が必要とされています。EA販売で特に関係するのが、表示項目に「ソフトウェアの動作環境」が明示的に列挙されている点です。MT4/MT5のバージョン、ビルド、推奨スペック、VPSの要否は、表示すべき事項に含まれると読めます。
出典：消費者庁 https://www.no-trouble.caa.go.jp/what/mailorder/ （2026年9月24日確認）
民事責任を認めた裁判例
「自動売買」と表示しながら実態が伴わなかった事案について、判決が報じられています。報道によれば、販売時の宣伝は「24時間365日稼ぐ」「完全自動売買システム」で、契約書には「裁量トレードをおこなわない」と明記されていました。実際には業者側が「今期の実績は、すべて裁量で、システムは稼働しておりませんでした」と伝えたとされています。
新潟地方裁判所は2023年6月12日、ソフト販売会社とソフト開発者本人の双方に不法行為責任を認め、約3,000万円の賠償を命じたと報じられています。
出典：弁護士ドットコムニュース https://www.bengo4.com/c_8/n_16149/ （2026年9月24日確認）
💡 販売する側が押さえるべき点
「自動売買」と表示するなら、実際にプログラムが売買判断を行っている必要があります。バックテストの結果を実績として表示することも、海外では当局の処分対象になっています。表示と実態を一致させることが、最も確実な防御になります。
無登録営業の罰則
- 個人：金商法第197条の2第10号の4により、5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金、またはその併科
- 法人：同法第207条第1項第2号により、5億円以下の罰金
これらは未公開株被害の多発を受けた2011年改正で、従来の「3年以下の懲役もしくは300万円以下の罰金」から引き上げられたものです。
出典：日本弁護士連合会「金融商品取引法における無登録業者に対する法執行の強化を求める意見書」（2026年1月16日） https://www.nichibenren.or.jp/library/pdf/document/opinion/2026/260116.pdf （2026年9月24日確認）
同意見書によれば、証券取引等監視委員会が金商法第192条第1項に基づき裁判所へ申し立てた禁止・停止命令は、2010年以降2025年11月末までに32件発令され、うち28件が無登録営業を申立理由とするものとされています。
制度改正の動き
金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」報告書（2025年12月26日取りまとめ）が、証券取引等監視委員会の調査権限の拡充と、無登録営業に対する犯則調査権限の追加を提言しています。これらに基づく金融商品取引法の改正法案が2026年の通常国会に提出される予定とされています。
出典：日本弁護士連合会 意見書 https://www.nichibenren.or.jp/library/pdf/document/opinion/2026/260116.pdf （2026年9月24日確認）
⚠️ 進捗は要確認です
法改正の進捗は本記事の確認日（2026年9月24日）以降に変動します。事業判断に使う場合は、必ず最新の情報をご確認ください。
買う側が確認できること
販売する側だけでなく、購入する側にも使える視点があります。
- 特定商取引法に基づく表記があり、事業者名・住所・電話番号が記載されているか
- 「動作環境」（MT4/MT5のバージョン、推奨スペック）が明記されているか
- 購入条件として特定業者の口座開設が必須になっていないか
- 口座のIDやパスワードの提供、委任状の提出を求められていないか
- 「絶対」「元本保証」「損はしない」といった断定的表現がないか
チェックの詳細は EA販売者の信頼性チェック と 危険なEAのチェックリスト にまとめています。口座開設が条件になる無料EAの構造は 無料EAはなぜ無料なのか をご覧ください。
まとめ
- 売り切り型の一般販売であれば直ちに登録が必要になるわけではない、というのが実務上の一般的な整理です
- 警告・処分の事例に共通するのは、口座開設の指定、ID/パスワードの取得、委任状、資金の運用という「支配・委任」の要素です
- 金商法だけでなく、特定商取引法・景品表示法も同時に関係します
- 線引きは個別判断です。事業化の前に専門家または所管財務局へご照会ください
- 本記事は一般的な制度の解説であり、個別の税務・法務判断については専門家にご相談ください
関連して、 EAのアフィリエイトとステマ規制 、 EAをめぐる行政処分・裁判例のまとめ 、EA開発から販売までの流れは EAを販売する方法 をご覧ください。税金面は FX自動売買（EA）の税金 で扱っています。
よくある質問
Q.EAを売り切りで販売するだけなら登録は不要ですか？
Q.どこからが投資助言業になりますか？
Q.無登録で営業した場合の罰則は？
Q.EAをアフィリエイトで紹介するのも違法になりますか？
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